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恒大集團日前宣布，已投入90多億元買入萬科A約5.17億股，占總股本約4.68%，持股比例超過萬科管理層，位列萬科前十大股東第四名。至此，圍繞上市公司萬科企業(yè)股份有限公司的股權之爭已由寶能、華潤、安邦、萬科管理層的“四重唱”變成“五人行”——

萬科股權之爭，這場被認為具有標桿意義的上市公司股權爭奪“大戲”，一年多來是如何上演的，劇情還可能怎么發(fā)展？《經濟日報》記者進行了全景式梳理。

姚振華“半夜敲門”

　　寶能系大舉增持

2015年7月和8月份，寶能系通過多次舉牌，將持有萬科的份額猛增至15%左右，耗資約230億元，首次撼動華潤集團有限公司坐了10余年的萬科第一大股東之位。

寶能系實際控制人是姚振華。上世紀90年代，姚振華到深圳創(chuàng)業(yè)，經過23年發(fā)展，其創(chuàng)立的寶能系公司已初具規(guī)模，共有四大板塊：寶能集團、寶能控股、前海人壽及相關業(yè)務、鉅盛華及相關業(yè)務。

在萬科董事局主席王石和萬科總裁郁亮緊急與華潤高層溝通后，華潤表示會繼續(xù)支持萬科。在2015年8月至9月間，華潤花費約5億元，通過兩次增持萬科約0.4%的股份，使其持股達到15.29%，以微弱優(yōu)勢重奪第一大股東之位。

然而，不到半年時間，寶能系再次發(fā)力。2015年12月，萬科A發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A總股本超過20%。這意味著，萬科大股東易主，寶能系再度“上位”。

自2015年12月份啟動以來，萬科A股價一路上攻，在短短14個交易日內錄得5個漲停，股價漲幅接近70%。2015年12月中旬，萬科發(fā)布公告稱停牌籌劃資產重組，這也意味著暫時關閉了“戰(zhàn)場”。

與“不受歡迎”的寶能系相比，安邦保險集團起初被看做援助萬科的“白衣騎士”。“白衣騎士”是一種反收購策略，也就是當上市公司成為其他企業(yè)的收購目標后，管理層去尋找一家“友好”的第三方來競購公司股份。

2015年12月底，萬科發(fā)布聲明稱，安邦保險在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東。緊隨其后，安邦保險集團發(fā)表聲明稱：看好萬科發(fā)展前景，會積極支持萬科發(fā)展。看起來，“寶萬之爭”要畫上句號了，然而事情并沒有那么簡單。

　王石引“白衣騎士”

　　新老東家齊反對

鑒于安邦至今沒有掏出真金白銀繼續(xù)增持，2015年底開始停牌之后的數月間，萬科管理層繼續(xù)尋找更厲害的“白衣騎士”。

2016年3月份，萬科公告稱，已與深圳地鐵集團簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購深鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權，預計交易規(guī)模介于400億元至600億元之間。如交易成功，深圳地鐵將成萬科長期的重要股東。

按照2015年底萬科停牌前股價的90%向深圳地鐵進行增發(fā)計算，深圳地鐵用590億元的總價就可超越寶能，將成為萬科新的第一大股東。

這一方案看似既能趕跑寶能系，又能贏得新舊股東的支持，迅速獲得萬科董事會贊同。今年6月份，萬科發(fā)布公告稱，相關議案已分別獲得萬科與深圳地鐵董事會審議通過。方案顯示，萬科將向深圳地鐵發(fā)行28.72億股A股股份，深鐵持股將占萬科攤薄后總股本逾20%，有望成為第一大股東。增發(fā)之后，萬科原第一、第二大股東寶能系和華潤，持股比例將被分別稀釋至約19%和12%。

然而，這一方案遭到“老東家”華潤集團的明確反對，華潤派駐萬科的3名董事投下反對票，并表示：質疑決議通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。“新東家”寶能系也公開表態(tài)：萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監(jiān)事會對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責；萬科已實質成為內部人控制的企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護股東權益。

　許家印“橫刀奪愛”

　　股權爭奪白熱化

7月4日，萬科A在一片看跌聲中復牌。由于重組方案很可能“流產”，復牌后的前2個交易日，萬科A連續(xù)以跌停收盤，此后有機構甚至給出連續(xù)7個跌停的預測。7月4日至8月3日期間，萬科A累計下跌26.81%，而大盤同期僅下跌0.85%。

7月21日，萬科發(fā)布公告稱，擬投資38.89億元和黑石成立聯(lián)合收購平臺，交易已獲董事會通過。市場分析人士認為，萬科的新方案是與黑石基金成立“聯(lián)合收購平臺”，共同取得黑石系的商業(yè)地產公司一定的股權，這一方案或將成為對寶能系的反擊。

7月22日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，沒有看到萬科相關股東、管理層采取有誠意、有效的措施消除分歧，相反還通過各種方式激化矛盾，視資本市場穩(wěn)定、公司發(fā)展、廣大中小股東利益于不顧。

正當市場對萬科股權之爭下一步走向紛紛猜測的時候，8月4日至5日，萬科A累計上漲逾16%，恒大和萬科雙方均確認恒大入股萬科一事。萬科獨立董事華生當晚在其微博表態(tài)：“我當然知道恒大打著自己的算盤來救場了。不過，恒大的介入，并不改變萬科之爭的本質，更不影響萬科之爭對公司治理和企業(yè)改革的制度意義。”

統(tǒng)計顯示，目前寶能系、萬科管理層、華潤、安邦、恒大及其他機構持有的、幾乎已被鎖定的萬科股權比例超過60%，而萬科H股占總股份約11%，兩者總計占萬科總股份的70%以上，萬科A股份僅剩不到三成。考慮到仍有部分基金、投行持有的萬科股份，目前散戶手里的萬科股票占比可能更小。

在恒大集團董事局主席許家印“橫刀奪愛”之前，針對萬科股權之爭，市場有諸多疑問：一是萬科重組方案的董事會結果已提交交易所審核，其合法性到底如何；二是“白衣騎士”安邦保險既然支持萬科管理層，為何按兵不動；三是華潤與寶能系分別表態(tài)反對重組案并澄清非一致行動人之后，會不會出現(xiàn)聯(lián)手的情況；四是除去深鐵集團之外，華潤、寶能系、安邦、恒大對萬科管理層去留的態(tài)度怎樣；五是萬科管理層是否還有其他應對計劃；六是監(jiān)管層如何看待和監(jiān)管萬科股權之爭……

“目前看，恒大的介入客觀上有利于萬科股價穩(wěn)定，有利于寶能系的資管產品不爆倉，而監(jiān)管層也希望萬科股權之爭朝著有利于市場平穩(wěn)的方向發(fā)展。”中國社科院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立告訴《經濟日報》記者，“萬科股權之爭的核心問題是控制權的問題，矛盾由此產生、難以調和，未來可能會以各方妥協(xié)的方式收場”。（經濟日報記者周琳）

　專家觀點

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為：“在房地產行業(yè)黃金發(fā)展期告一段落之后，行業(yè)整合加劇，華潤、萬科、恒大等上市房企加快兼并重組步伐，應對結構調整也在情理之中。但是，通過資本市場推進并購重組的過程一定要加強監(jiān)管。比如，這次寶能系通過資管計劃籌資的模式，產品本身幾乎橫跨銀行、保險、證券等多個行業(yè)，再依靠過去微觀層面的分業(yè)監(jiān)管顯然不能完全奏效，需要跨行業(yè)、跨部門統(tǒng)籌協(xié)調，也需要在立法層面加強對并購重組、借殼上市等的規(guī)范力度。”

上海市法學會副會長施基雄：上市公司因公司治理等相關法律問題被曝光的事件屢見不鮮。這些事件，暴露出我國上市公司內部治理、外部治理中的諸多問題。提升上市公司治理的水準，是一項長期而艱巨的任務，需要政府有關主管部門、專家學者、上市公司、中介機構和社會公眾各方積極參與。

北京交通大學中國企業(yè)兼并重組研究中心副理事長路聯(lián)：萬科事件不是一種壞事。對萬科來說，內部管理水平和治理能力會得到進一步提高和加強，某種程度上也是倒逼。在資本市場和整個事件過程中，寶能把資本市場能夠運用的融資手段都用了，這就是水平。對于監(jiān)管機構，包括中國資本市場的專家學者也上了一課，事件的發(fā)展能夠引發(fā)諸多思考。

同濟大學財經與證券市場研究所所長石建勛：對于萬科股權之爭，監(jiān)管者應著眼于其是否合規(guī)合法,是否對中小投資者等其他公眾投資者利益形成侵害。如果其整個過程符合現(xiàn)行法律和監(jiān)管框架,則監(jiān)管部門不應過多干預。

浙江財經大學中國金融研究院副院長武鑫：萬科股權之爭，實際是以寶能系和華潤為代表的金融資本，與以王石為代表的萬科管理層的人力資本之間的沖突。雙方矛盾是不同行為邏輯帶來的沖突。

北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華：企業(yè)創(chuàng)始人擁有股權是普遍現(xiàn)象，問題在于擁有多少股權才會使創(chuàng)始人的地位保持穩(wěn)定。在企業(yè)上市前，創(chuàng)始人很容易擁有控制權。但企業(yè)上市后，這種控制權就會發(fā)生一些變數，更多的情況是創(chuàng)始人只擁有少量股權。即使企業(yè)股權很分散，創(chuàng)始人的股權占據相對多數，他在企業(yè)中的控制權也會大幅下降。（溫濟聰整理）